孫臏和龐渭是同學，拜鬼穀子先生為師一起學習兵法。同學期間，兩人情誼甚厚，並結拜為兄弟，孫臏稍年長，為兄，龐涓為弟。
有一年，當聽到魏國國君以優厚待遇招求天下賢才到魏國做將相時，龐涓再耐不住深山學藝的艱苦與寂寞，決定下山，謀求富貴。
孫臏則覺得自己學業尚未精熟，還想進一步深造；另外，也捨不得離開老師，就表示先不出山。
於是龐涓一個人先走了。臨行，對孫臏說：“我們弟兄有八拜之交，情同手足。這一去，如果我能獲得魏國重用，一定迎取孫兄，共同建功立業，也不枉來一回人世。”
兩人長時緊握雙手，最後灑淚而別。
龐涓到了魏國，見到魏王。魏王問他治國安邦、統兵打仗等方面的才能、見識。龐涓傾盡胸中所有，滔滔不絕地講了很長時間，並保證說：“若用我為大將，則六國就可以在我的把握之中，我可以隨心所欲統兵橫行天下，戰必勝，攻必克，魏國則必成為七國之道、乃至最終兼併其餘六國！”
魏王聽了，很興奮，便任命他為元帥、執掌魏國兵權。龐涓確有本領，不久便侵入魏國周圍的諸侯小國，連連得勝，使宋、魯、衛、鄭的國君紛紛來到魏朝賀，表示歸屬。不僅如此，龐涓還領兵打敗了當時很是強大的齊國軍隊！這一仗更提高了他的聲威與地位，魏國君臣百姓，都十分尊重他、崇拜他。而龐涓自己，也認為取得了蓋世大功，不時向人誇耀，大有普天之下、舍我其誰的氣勢了。
這期間，孫臏卻仍在山中跟隨先生學習。他原來就比龐涓學得紮實，加上先生見他為人誠摯正派，又把秘不傳人的孫武子兵法十三篇細細地讓他學習、領會，因此，孫臏此刻的才能更遠遠超過龐涓了。
有一天，從山下來了魏國大臣，禮節週全、禮物豐厚，代表魏王迎取孫臏下山。孫臏以為是學弟龐涓以魏王名義請他共創大業，很高興兩人的情誼並沒有失去；但又顧戀自己的老師。鬼穀子先生見魏國使者很真誠熱情、務必要請孫臏下山，也就勸孫臏：“學本領固然不為謀個人富貴，但若有為國家百姓效力的可能，還是應施展自己才能的，你去吧！”
孫臏於是秉承師命，隨魏國使臣下山。
其實，請孫臏到了魏國，並非出於龐涓的推薦；而是一個了解孫臏才能的人向魏王講述後，魏王自己決定的。
孫臏到魏國，先去看望龐涓，並住在他府裏。龐涓表面表示歡迎，但心裏很是不安、不快：惟恐孫臏搶奪他一人獨尊獨霸的位置。又得知自己下山後，孫臏在先生教誨下，學問才能更高於從前，十分嫉妒。
第二天兩人上朝。魏王對孫臏很敬重，“聽從講先生獨得孫武子秘傳兵法，才能非凡。我盼您來，幾乎到了如饑似渴程度。今天您終於來到敝國，我太高興啦！”接著問龐涓：“我想封孫臏先生為副軍師，與卿同掌兵權，卿以為如何？”
龐涓最忌諱的就是這種情況，暗自咬牙。表面上卻說：“臣與孫臏，同窗結義，孫臏是臣的兄長，怎麼能屈居副職、在我之下？不如先拜為客卿，待建立功績、獲得國人尊敬後，直接封為軍師。那時，我願讓位，甘居孫兄之下。”
魏王聽罷，很滿意龐涓的處世為人，便同意了。
其實，這不過是龐涓防範孫臏與他爭權的計謀：客卿，半為賓客，半為臣屬，不算真正的魏臣——於是自然沒有實權，只空享一種較高的禮遇而已。
從此孫臏與龐涓朝夕相處。兩人論談兵法，龐涓時時因學識粗淺而無話可答，而孫臏卻誠心誠意為他講解介紹。龐涓知是孫臏學過孫子兵法所致，就故意嘆氣自責：“愚弟當年也經先生傳授，但近年忙於政務，幾乎遺忘了。能不能把孫子兵書借我復習一遍？”
“此書經先生講解後，只讓我看了三天，就收了回去，並無手本在此。”孫臏誠懇地說。
“吾兄還能全部憶出嗎？”龐涓問。
“基本能背下來。”
龐涓心裏巴不得讓孫臏告訴他，但一時又不好開口、硬逼。
有一天，魏王要試驗一下孫臏的才能，就在演武場，讓孫龐二人表演陣法。龐涓之陣，孫臏一眼就能看懂，並指出如何攻破。而孫臏排成一陣，龐涓卻茫然不識。為怕失面子，忙偷偷問孫臏，孫臏一五一十告訴了他。龐涓聽罷，趕忙走到魏王面前講：“這叫八門陣。又可以中途變為長蛇陣。”待孫臏佈置完畢來到魏王前，所回答自然與剛才龐涓所說一樣。
“兩卿才能並稱傑出，真是魏國大幸！”魏王十分高興。
但龐涓經過這事，便有了一種危機感。於是下決心：必須除掉孫臏！否則，日後必然屈居其下了！他心生一計，便在一次私下聚談時，問：“吾兄宗族都在齊國，現在我們二人已在魏國為官。為什麼不把兄長家屬宗族也接來一起享福呢？”
孫臏一聽，掉下淚來：“天災戰亂，我家親屬宗族早消亡殆盡了。當年，我只是由叔叔和峽谷個黨兄孫平、孫卓帶到外地流浪。後來我被放在一人家當傭工，叔叔、堂兄也不知去向了！再後來我單身從師鬼谷先生，已多年沒跟故鄉、親人聯絡，連僅有的叔叔、堂兄怕也已不在人間了吧！”
“那麼，兄長就不想念故鄉嗎？”
“人非草木，誰能忘本？只是現在既已做了魏臣，這事就不必提起了吧。”孫臏有些傷感地說。孫臏是齊國人，而齊魏兩國一直敵對，所以孫臏只有忍隱思鄉之情。
“兄長說得有理，大丈夫隨地立功，又何必非在故土？”龐涓安慰說。
半年之後，孫臏早把這次談話忘了。有一天，忽然有山東口音的漢子來找他。及問，那人說叫丁乙，是齊國人，有孫臏堂兄孫平的書信帶來。孫臏忙接過信。信中以孫平口氣，講述了兄弟情誼，告訴了叔叔已去世。堂兄兩人已回到齊國，希望孫臏也回到故鄉，把幾近消亡的孫氏家庭重新建立起來。信中語氣懇切、情感深重，最後再一次盼望孫臏早日歸來。
孫臏看罷，不覺流下淚來。然後熱情招待傳信人丁乙，並寫了回信請他帶回去。信中講：自己十分思念故鄉，但目前已成為魏國臣子，不能很快回去。待為魏國建立了功勳，年老後，一定與兩堂兄在齊地故鄉相聚、歡度晚年。
不料丁乙根本不是齊國鄉親，而是龐涓的心腹家人。龐涓騙到孫臏回信，又倣其筆跡，在關鍵處塗改了幾句：“仕魏乃不得已、礙于情面。不久一定回國，為齊王效力！”然後將此信交給魏王：“孫臏久有背魏向齊之心。近日又私通齊國使者。臣為忠於大王，忍痛割捨兄弟之情，現截取孫臏家信一封，請大王過目。”
“你看該怎麼處理？”魏王問。
“孫臏才能不低於我，若放他歸齊，將對魏國霸業不利。所以……”龐涓沒說下去。
“殺掉他？”魏王一語道破。
“我與他畢竟是同學、兄弟，還是讓我再勸勸他。要同意留下來，最好。若不想留，仍要歸齊與我國為敵，請大王把他發到我府中，由我監管、處置，您看怎麼樣？”龐涓一副為朋友盡情盡義的神色。
魏王雖氣惱孫臏，但在龐涓請求下，還是同意了。
龐涓當晚見孫臏：“聽說兄長接到了家書？”
孫臏對朋友毫不隱瞞：“是。要我回鄉。可我怎能辜負魏王及兄弟待我的深情？讓我辭回了。”
“兄長真的不想念故鄉？”
“久別故鄉，怎能不想？只目前不能回去。”孫臏嘆道。
龐涓深表同情，說：“兄長是不是請魏王準一兩個月的假期，讓兄長回鄉掃掃親人之墓，然後再歸來？”
“恐怕魏王會懷疑我去而不歸，不會答應的。”
“兄長明天試試看。我在旁邊為兄長再說幾句。以兄長為人品行，諒魏王會相信的！”龐涓道。
孫臏很感動：“全仗賢弟促成了！一旦掃墓歸來，我一定全身心報效魏王，再無別意！”
龐涓辭別孫臏，當夜就入見魏王：“臣奉大王之命勸他回心轉意。但他不但不改，反怨恨大王。他明天還要當面以請假之名，要求回齊國！我真是愛莫能助了！”龐涓一臉無可奈何。
第二天，孫臏上朝，很奇怪沒見到龐涓，因為昨晚說好一起對魏王說的。以為因事耽擱，就先對魏王講出要請假回齊之事。不料話剛一開口，魏王就大發雷霆，不容半句解釋，就令武士把他抓起來，押到軍師府問罪！
見到孫臏被捆綁進軍師府，龐涓裝作一怔：“我因事耽誤一會兒，正要上朝。怎麼回事？！”
押解官員宣佈魏王命令：“孫臏私通齊使，要叛魏投齊，請軍師問罪！”
龐涓大驚失色，忙對孫臏說：“不要著急，我去魏王面前替你求情去！”說罷，急惶惶離家上朝。
及見魏王，龐涓道：“孫臏雖有私通齊使之罪，但罪不至死。以臣愚見，不如讓他成為不能行走、面有罪記的廢人。這樣，既成全我們弟兄的情分，又無後患，您看怎麼樣？”
“照你意思辦吧。”魏王道。
龐涓回府，流下淚來，對孫臏說：“大王盛怒，判兄死罪。我力爭苦求，才免於一死。但要受刖刑及鯨面。”說罷，唏噓不已。
孫臏嘆了一口氣：“總算保住了性命，這全賴賢弟救助愚兄了！以後我定要報答的。”
龐涓於是掩面跑出大廳。不一會兒，來了行刑的劊子手，把孫臏綁起來按在地上，用尖刀剜剔下孫臏的兩個膝蓋骨。孫臏慘叫一聲，立刻昏了過去，在他昏迷中，臉上被用黑墨刺上“私通敵國”四字。
這時，龐涓淚流滿面走進來，親自為孫臏上藥、包裹，把他抱進臥室，百般撫慰，無微不至地照料。
一個月之後，孫臏傷口基本癒合，但再不能走路，只能盤腿坐在床上，真成了廢人。
此時，龐涓對孫臏更是關心體貼，一日三餐，極其豐盛。倒使臏很過意不去了，總想儘自己所能為龐涓做點什麼。開始龐涓什麼也不讓他幹，後來孫臏再三要求，才說：“兄坐于床間，就把鬼谷先生所傳的孫子兵法十三篇及註釋講解寫出來吧，這也是對後世有益的善事，也可因此使吾兄揚名于萬代韆鞦呢！”
孫臏知道龐涓也想全面學習這十三篇兵法，就高興地答應；而且從那天起，日以繼夜地在木簡上寫起來，日復一日，忘食廢寢，以致人都勞累變了形。
一個照顧孫臏起居的小男孩兒為孫臏拼命工作的精神所感動，便對龐涓一貼身衛士講，是否求龐將軍讓孫先生休息幾天，那個衛士道：“你知道嗎？龐將軍只等孫臏寫完兵書，就要餓死他呢！還會讓他休息？！”
小男孩兒一聽，大驚，偷偷把這消息告訴了孫臏。猶如一盆涼水從頭澆下，孫臏身心一下子涼透了！原來此如！原來如此啊！！
第二天，正要繼續寫書的孫臏，當著小孩兒及兩個衛士的面，他忽然大叫一聲，昏倒在地，大嘔大吐，兩眼翻白、四肢亂顫。過了一會兒，醒過來，卻神態恍惚，無端發怒，立起眼睛大罵：“你們為什麼要用毒藥害我？！”罵著，推翻了書案卓椅，掃掉了燭臺文具，接著，抓起花費心血好不容易寫成的部分孫子兵法，一齊扔到火盆裏。立時，烈焰升起。孫臏則把身子撲向火，頭髮鬍子都燒著了。
人們慌忙把他救起，他仍神志不清地又哭又罵。那些書簡則已化成灰燼，搶救不及。
小男孩兒趕忙向龐涓報告。
龐涓急慌慌跑來，只見孫臏滿臉吐出之物，臟不忍睹；又爬在地上，忽而磕頭求饒、忽而呵呵大笑，完全一副瘋癲狀態。見龐涓進來，孫臏爬上前，緊揪住他的衣服，連連磕頭：“鬼谷先生救我！鬼谷先生救我！！”
“我是龐涓，你別認錯了！”
“鬼谷先生！鬼谷先生，我要回山！救我回山！”孫臏仍舊揪住龐涓，滿嘴白沫地大叫。
龐涓使勁甩開他臟兮兮的痙攣的手，心裏疑惑。仔細打量孫臏半天，又問侍衛及男孩兒：“誰對他說什麼了沒有？”
侍衛及男孩兒連連搖頭。
龐涓仍懷疑孫臏是裝瘋，就命令把他拽到豬圈裏。孫臏渾身污穢不堪，披頭散發，全然不覺地在豬圈泥水中滾倒，直怔怔瞪著兩眼，又哭、又笑……
龐涓又派人在夜晚、四週別無他人時，悄悄送食物給孫臏：“我是龐府下人，深知先生冤屈，實在同情您。請您悄悄吃點東西，別讓龐將軍知道！”
孫臏一把打翻食物，猙獰起面孔，厲聲大罵：“你又要毒死我嗎？！”
來人氣極，就撿起豬糞、泥塊給他。孫臏接過來就往嘴裏塞，毫無感覺的模樣。
於是來人回報龐涓：孫臏是真瘋了。
龐涓這時才有些相信，從此任孫臏滿身糞水的到處亂爬，有時睡在街上，有時躺在馬棚、豬圈裏。也不管白天還是黑夜，孫臏睏了就睡，醒了就又哭又笑、又罵又唱。龐涓終於放下心來，但仍命令：無論孫臏在什麼地方，當天必須向他報告。
這時，真正知道孫臏是裝風避禍的只有一個人，就是當初了解孫臏的才能與智謀、向魏王推薦孫臏的人。這個人就是赫赫有名的墨子墨翟。
他把孫臏的境遇告訴了齊國大將田忌，又講述了孫臏的傑出才能。田忌把情況報告了齊威王，齊威王要他無論用什麼方法，也要把孫臏救出來，為齊國效力。
於是，田忌派人到魏國，乘龐涓的疏忽，在一個夜晚，先用一人扮作瘋了的孫臏把真孫臏換出來，脫離龐涓的監視，然後快馬加鞭迅速載著孫臏逃出了魏國。直到此時，假孫臏才突然失蹤。龐涓發現時，已經晚了。
孫臏到了齊國，齊王十分敬重。田忌更是禮遇有加。在一件小事上孫臏表現出的智謀，尤其令齊國君臣嘆服。
齊國君臣間常以賽馬賭輸贏為戲。田忌因自己的馬總不及齊王的馬，經常賽輸。有一次孫臏目睹了齊王與男忌的三場賽馬之後，對田忌說：“君明日再與齊王賽馬，可下大賭注，我保您贏。”
田忌一聽，當即與齊王約定賽馬，並一注千金。第二天，觀眾達千人。齊王的駿馬耀武楊威，十分驃悍。田忌有些不安，問孫臏：“先生有什麼辦法，使我一定取勝呢？”
孫臏道：“齊國最好的馬，自然都集中在齊王身邊。我昨天看過，賽馬共分三個等級，而每一級的馬，都是您的比齊王稍遜一籌。若按等級比賽，您自然三場皆輸。可我們可以這樣安排：以您第三等的馬與齊王一等的馬比賽，必然大輸。但接下來，以您一等馬與齊王二等馬、以您二等馬與齊王三等馬去賽，就可保證勝利。因此從總結果看，二比一，您不就獲勝了嗎？！”
田忌一拍額頭：“我怎麼就不會動腦筋呢？！”於是按孫臏的話去做，果然贏了齊王千金。
只這一件小事，足以體現孫臏的聰明智謀。齊國上下無不交口稱讚。
再講龐涓。龐涓在魏國黨軍權，總想靠打仗提高身份與威望。在孫臏逃走不久，他又興兵進攻趙國，打敗了趙國軍隊，並圍住趙的都城邯鄲。趙國派人到齊國求救。
齊王知孫臏有大將之才，要拜他為主將。孫臏道：“我是殘疾人，當大將會令敵人恥笑。還是請田忌為將，才好。”於是齊王命田忌為將；孫臏不公開身份，只暗中協助田忌，為他出謀劃策。
田忌起兵，要直奔邯鄲解趙國之圍。孫臏勸止，道：“我遠途解趙國之圍，將士勞累，而魏軍以逸待勞。而且趙將不是龐涓對手，等我們趕到，邯鄲可能已被攻破。不如直襲魏國的襄陵，而且一路有意宣揚讓龐涓得知。他必棄趙而自救。這樣，我則以逸待勞，形勢就大不同了！”
田忌覺得有理，便按計行事。
結果，不費吹灰之力使邯鄲脫離了危險；又在龐涓率部回救途中，正疲憊不堪時，大勝魏軍，使之死傷兩萬餘人。直到這時，龐涓才知道孫臏果然在齊國與自己為敵。
為此，龐涓日夜不安，終於想出一條離間計：他派人潛入齊國，用重金賄賂齊國相國鄒忌，要他除掉孫臏。鄒忌正因齊王重用孫臏，惟恐有朝一日被取代，便暗中設下圈套，並作假證，告發孫臏幫助田忌，要奪取齊國王位。由於龐涓派人早已在齊國到處散佈謠言，說田忌、孫臏陰謀造反奪權，齊王已有些疑忌，一聽鄒忌所說，勃然大怒，果然削去田忌兵權，罷免了孫臏的軍師之職。
龐涓大喜：“孫臏不在，我可以橫行天下了！”不久，就又統兵功侵南韓，南韓自知不能取勝，派人到齊國求救。
恰恰齊威王逝世，其子齊宣王繼位，知道田忌、孫臏冤枉，又恢復了他的職位。聽到南韓求救之事，齊國君臣忙在朝堂議事。宣王問眾臣：救還是不救？
鄒忌主張：不救。讓這兩鄰國自相殘殺，于齊國有利；田忌等人則極力要求去救：不救，一旦韓被魏吞併，魏國力大增，必要進攻齊國。那時就危險了！
此時，只有孫臏含笑不語。
宣王問他該怎麼辦。孫臏道：“這兩種意見都不好。我們應該‘救而不救，不救而救’。”
眾人都不明白。
孫臏解釋：“不救，則魏滅韓，必危及我國；救，則魏兵必先與我軍開戰，等於我們代南韓打仗，南韓安危無恙；但我國無論勝敗，都要大傷元氣。所以這兩種意見都不很好。我認為大王應採取這樣方針：答應救韓，以安其心。南韓必然努力堅持與魏國死戰。等到兩國都疲憊之極，馬上要分勝負時，我們再真正出兵擊魏，這樣，攻擊已筋疲力盡的魏軍，不用大力；救解已快失敗的南韓之危，他們也必定感激。於是，少出力而建功多，不更好嗎？！”
宣王一聽，佩服得鼓起掌來：“太好了！”便命田忌、孫臏統兵，伺機救韓。
到了韓魏已打了段時間後，齊軍又按孫臏謀劃：不救韓，而襲魏國首都大梁。
龐涓聞訊，暴跳如雷，大罵孫臏狡猾，發誓與齊軍決一死戰，於是氣衝衝率師迎戰齊軍。孫臏知龐涓兵來，制止田忌迎敵的打算。
田忌不解：“以逸待勞，不是上次成功戰法嗎？”
“此次不同，龐涓懷忿怒、挾氣勢而來，若正面交鋒，我軍縱勝，損失亦大。不如如此這般……”孫臏小聲說出計策。
龐涓提兵趕到魏國，齊軍已撤離。龐涓決心與孫臏拚個你死我活，拚命追擊。追擊前，他派人去數齊軍營壘中的灶跡，一聽竟有十萬之多，吃了一驚：“齊軍人多，我們不可輕敵！”待追了一天，再數齊軍遺下灶跡，只剩五萬了。龐涓大喜：“齊兵厭戰，更聞風喪膽，逃亡過半了！快追！！”及第三天，齊軍只有三萬個灶了。龐涓再也抑制不住衝動，下令：“不顧一切，儘快趕過去，務必活捉孫臏！！”自己更披甲執戈，親自率二萬輕騎，日夜兼程追擊齊軍。
再說孫臏，在計算日程、地點後，他在馬陵道設下埋伏。馬陵道，是夾在兩山間的峽谷，進易出難。孫臏又讓人在道中一棵大樹上刮下大片樹皮，用墨寫上六個大字：“龐涓死此樹下”，然後在附近安排五千弓弩手，命令：“只看樹下火把點亮，就一齊放箭！”
龐涓趕到馬陵道，已黃昏時分。士兵報告：“前面谷口，有斷樹亂石堵住道路了！”龐涓大喜：“這說明敵軍畏懼，而且馬上要追上他們了！快，搬開障礙，衝鋒！！”說罷，一馬當先，率部隊衝入峽谷。
正快速前進，忽然被一棵大樹擋住去路，隱約見到樹身有字跡。此時天色已黑，無星無月，只冷風颼颼，山鳥驚啼。龐涓令人點亮火把，親自上前辨認樹上之字。及看清，立刻大驚失色：“我中計了！！”話音未落，一聲鑼響，萬弩齊發，箭如驟雨，龐涓渾身上下像刺猬一樣，“撲通”栽倒在地，嗚呼身亡。
以害人始，以害已終。搗鬼有效，但畢竟有限，這就是孫臏與龐涓故事給後人的啟示。
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